半导体分销商大联大收购同业文晔30%股权案持续演进，并已经延长公开收购期间至2020年1月30日。
大联大近日提出了“四不一会”， 主要内容为：在文晔本届董事任期内，不会提名或参选文晔董事，会出席文晔依法召集的股东会，并参与表决，但不会与任何第三方约定共同行使表决权， 也不会向主管机关申请召集股东会，不对外征求委托书，并维持不高于30%的持股比例，不会再于资本市场加购持股。
大联大投资控股股份有限公司财务长暨发言人袁兴文对此表示：“对文晔之股权收购，就是纯粹的财务投资，背后完全不涉及所谓的想要掌控经营权，因此才会有此前公开声明的四不一会。”
如何解读台湾的“公平法“？
如何更深入的解读这“四不一会”？我们首先要了解一下台湾的“公平交易法”。
1980年，台湾研究起草“公平交易法”（简称公平法）。该法先后经过了1999年2月、2000年4月和2002年2月的三次修订，该法的立法宗旨是为维护交易秩序与消费者利益，确保公平竞争，促进经济之安定与繁荣。实施该法的机构是“行政院公平交易委员会”（简称公平会）。
“公平法”的主要内容包括“反垄断法”(“自由竞争法”)和“反不正当竞争法”(“公平竞争法”)两部分。 “公平法”中的反垄断部分规定了三种垄断行为：事业独占行为、结合行为及联合行为。
1.首先看事业独占，是指在特定市场处于无竞争状态或具有压倒性地位，这种竞争不是价格竞争。简单来说，类似于高通这种在4G市场完全没有竞争对手的，符合独占条例。2017年，公平会宣布对美国无线通信芯片巨头高通处以新台币234亿元(约合人民币 51亿元)的巨额处罚。这是台湾地区公平交易委员会史上最高的判罚记录。当时的判罚依据是：高通在CDMA、WCDMA及LTE等基带芯片市场具独占地位，却拒绝授权芯片同业要求订定限制条款，并采不签授权契约就不提供芯片的手段维护其独占地位，其经营模式已损害基带芯片的市场竞争。
2.再看结合行为，是指下列任何情况的一种出现：与他事业合并者；持有或取得他事业之股份或出资额，达到他事业有表决权股份或资本总额三分之一以上者；受让或承租他事业全部或主要部分之营业或财产者；与他事业经常共同经营或受他事业委托经营者；直接或间接控制他事业之业务经营或人事任免者。根据该法第11条、12条、13条的规定，事业结合时，有下列情形之一者，应先向“中央”主管机关提出申报：事业因结合而使其市场占有率达三分之一者。也就是说，只要达到以上任何一条，必须先向公平会提出申报。
3.至于联合行为，是指事业以契约、协议或其他方式之合意，与有竞争关系之他事业共同决定商品或服务之价格，或限制数量、技术、产品、设备、交易对象、交易地区等，相互约束事业活动之行为。这一条很好理解，就是不得和友商联合起来操控市场价格，设立竞争门槛。
大联大收购文晔是否构成结合行为？
笔者认为，大联大与文晔案主要的争论点就在结合行为，收购30%份额其实没有达到资本总额的三分之一以上。由于持股未达33.33%，不符公平法第10条第2款的结合要件，⼜强调是财务投资，故亦无第5款的直接或间接控制，所以，大联大未向公平会申报结合。
笔者并非法律专家，不过请教了法律专业人士表示，并不一定是持股未达到33.33%就不会被认为是结合行为。主要还是要看两家公司结合后是否有发展成事业独占的可能性。公平法的目的其实主要还是防止垄断出现。反之，就算持股达到33.33%了，但公平会若认为两家结合并不构成独占行为，就不必大费周章介入了。
那么两家结合究竟是否会造成事业独占呢？我们在此前的文章《文晔：被大联大收购会形成垄断！ 这是欺负我们不懂元器件分销吗？》中已经详细驳斥过这一观点。首先在半导体销售中，原厂直供占据很大的比例（70%），半导体分销商并不掌握重要的话语权（30%），否则TI不会一口气收回大联大、文晔、安富利的代理权。
之所以会有原厂授权的半导体分销商的出现，是因为很多的制造商客户需要分销商为其提供物流、财务等供应链支持，同时还提供一部分FAE技术服务。分销商帮助上游原厂将芯片输送到下游的毛细血管，为原厂服务一些没有足够精力对接的中小型客户。此外，分销商还帮原厂分担库存、储运、资金等风险压力，还为原厂反馈市场行情。可以说，半导体分销商是半导体产业链中的中间桥梁或搬运工。但是半导体分销商的行业地位取决于上游芯片原厂的授权和支持，能够操控市场价格，具有定价权的只有上游的芯片原厂，而非半导体分销商。大联大加上文晔也不等于高通，不可能具有垄断市场的地位。
其次大联大加文晔在台湾的市占70%份额并不代表什么，根据WSTS机构调查得出之市占率数据。文晔于亚太市占率约3.2%，大联大年营收大约是文晔1.6倍，市占率初步估计约5.1%左右，两者约计8.3%。而如果谈到全球的市占率，根据调研机构Gartner以及大联大、文晔的公开资料。2018年大联大的份额为3.6%,文晔的份额为1.9%,两家公司2018年的市场份额加起来也才5.4%，而且其中还有不少客户和产品线是重合。所以垄断之说实在是无稽之谈。
也许是为了减轻文晔员工及独董的敌意，也为了向普通民众解释这次是纯粹的财务投资，其目的是为了获得财务回报。总之，笔者认为大联大做出“四不一会”的声明之后，等于是已经完全避免了出现结合行为的可能。大联大后续若有任何违背承诺的动作，等于是直接违反台湾的证交法、公平法。大联大是对台湾法律体系作出承诺，这也都是证交法、公平法管辖的范围，除了相关民刑事责任以外，最严重甚至包括出售持股。为了文晔30%股权，大联大将自己置于这么大的风险之上显然是不值的。